思创医惠8.17亿元可转债涉嫌欺诈发行遭刑事立案，保荐方中信证券被指核查失职

A股上市公司思创医惠8月22日公告称，收到杭州市公安局出具的《调取证据通知书》，公司因涉嫌欺诈发行证券案被立案侦查取证，案件目前处于公安机关侦查阶段。这标志着该案由证监会系统的行政执法，正式延伸至刑事侦查阶段。

案件源头指向一笔可转债。据企业预警通，2021年1月26日，思创医惠面向不特定对象发行总额8.17亿元的可转换公司债券，期限6年，票面利率1.50%，由中信证券担任保荐机构兼主承销商，并承担持续督导职责。2024年1月，浙江证监局曾就思创医惠披露虚假年度报告、使用虚假财务数据欺诈发行可转债作出行政处罚与市场禁入。此番刑事立案，意味着监管认定的违规事实进入更严厉的追责通道。

作为保荐方的中信证券同样被指存在失职。2021年11月19日，深交所对中信证券采取书面警示，并对该项目两名签字保荐代表通报批评，理由包括：对大额、长期预付款未做穿透核查，向交易所出具的《承诺函》与事实不符，相关核查意见“不真实、不准确”。事件可追溯至2020年8月，深交所曾发问询函，要求核查思创医惠35家被投资单位的投资目的、预付款项涉及的业务合作内容，以及是否存在变相资金占用或违规财务资助。监管指出，两名保代在尽职调查阶段已关注到预付款金额较大且持续增加、股权投资长期未实际投资等异常，却未进一步核查，仍在发行前出具承诺公司不存在大股东占用资金情形的《承诺函》。

这起旧案在投行业务扩张的背景下显得敏感。据Wind数据，2025年上半年33家券商参与股权融资项目保荐，中信证券在IPO、定增两个领域均居首位，分别保荐6家和16家；可转债方面，上半年内地共发行20只、金额302.8亿元，同比增长134%，中信证券以68.0亿元承销金额居首。业务规模领先的同时，其投行合规记录亦承压：2024年1月，证监会曾就中信证券保荐的恒逸石化可转债项目出具警示函，指出发行人上市当年即亏损、营业利润同比下滑超50%。财务上，中信证券2025年一季度营业收入177.61亿元、同比增长29.13%，净利润65.45亿元、同比增长32%，投行业务手续费净收入9.76亿元、同比增长12.24%。在投行版图持续做大的同时，如何守住核查底线，成为其难以回避的问题。